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文/沈晔 英国富而德律师事务所(Freshfields Bruckhaus Deringer)上海代表处
《穿普拉达的女王》(The Devil wears Prada)给我影响最为深刻的是，第一助理艾米丽对女主交代，工作时间内必须有一个人留在办公桌前，“you are chained to the desk!”这句警言同样适用于并购律师。作为并购律师，我们工作的大部分时间花费在写字台前。做什么呢？很多时间就用来写邮件和发邮件上。
很多跨国交易涉及在众多时区的各个参与方，出于节约成本考虑，非到绝对必要，很多沟通都是靠邮件或者电话会议来完成。通常，我一个项目几个月甚至一年做下来，都没见过客户，直到在签字仪式上，才和客户交换名片，互相发出“哦，是你啊”的感叹，并同时接收到对方诧异的眼光。如何在未与客户谋面的情况下，树立律师专业细致的形象？写邮件的礼仪不可或缺。
邮件写给谁？
这个问题看似简单，却值得细细琢磨。通常，邮件应该写给邮件主题事项所针对的那个人或者群体。例如，外部律师写股权转让协议时碰到有关税务问题，通常希望能够从客户的税务部门获得直接的回答。
但在考虑收件人时，外部律师更要注意客户整个项目团队的构成和沟通方式。比如，大部分跨国公司倾向于外部律师和项目负责人或内部法务单线联系汇报，而由内部法务再向项目团队其他部门成员沟通，或由内部法务收集并消化项目团队其他部门提出来的各个问题，择其重要请外部律师回答。这样的设置看上去繁复，但无论是对外部律师还是客户均有益处。大多数跨国公司内设部门复杂，且各有其部门利益，由项目负责人或内部法务先行牵头消化部分因为内部分歧带来的问题，可以避免一个问题反复修改应对策略。另外，外部律师对于客户内部分工也不甚熟悉，由外部律师直接联络客户的各个部门，容易挂一漏万（“为什么这件事情不问问我？！[怒]”“呃，我也不知道您负责这块啊！[囧]”）。或者，使得外部律师陷入泥淖而无法自拔（“呃，为什么要问我某个资产是不是属于某个业务单位（Business Unit）的？[晕]”）。偷偷说一句，外部律师若扮演客户内部的沟通者时，项目的负责人或内部法务或许有被架空的感觉。
因此，我的建议是，外部律师在项目初期就和项目负责人或内部法务就沟通方式达成共识。除非项目负责人或内部法务许可或示意，外部律师尽量不要直接掺和客户内部沟通。如外部律师必须直接沟通客户的其他业务部门，应扮演好项目负责人和内部法务的辅助角色，在与前者协调好基本立场后，帮助项目负责人和内部法务做好解释和分析的工作。切忌的情形是，外部律师想到一个自认为不错的交易结构或者解决方案，就兴致盎然地向整个团队发邮件汇报，结果不到半个钟头就被内部法务打脸，极易损伤人品。
邮件抄送给谁？
两类人必须要抄送，一是律所负责这个项目的合伙人（让老板知道你在干活），二是客户的项目负责人和内部法务，如果邮件的收件人不是他/她的话（让付账单的人知道你在干活）。
如果自己的团队还有别的成员，也应该将邮件抄送给他们，除了体现团队协作精神外，团队的其他成员也能及时掌握项目进展，在你无法跟进时，无缝衔接地顶上，省得你休假前还得批量转发邮件，和同事交代。但一封解决问题的小邮件抄送5、6位团队成员，也是大忌，会给客户带来“杀鸡焉用牛刀”的疑惑，并成为最后砍账单的理由。因此，我建议一般抄送2位同事为宜，当然具体项目需要具体分析。
尽量不要将邮件密送(Bcc)给他人。一方面，邮件链上的任何一人“回复全部”(reply to all)时，密送收件人无法收到该回复，因此密送并不起到保持沟通的作用。另外，从观感上，不少人觉得收到密送有点不舒服，感觉自己好像见不得人似的（当然，每个人观感不同）。因此，即便是律师需要秘书对邮件进行存档，我的建议是，或是将邮件转发给秘书，或是在允许秘书连入自己邮箱的情况下请秘书直接从发件箱里归档。前者更为保护律师的隐私（如果你的邮箱有很多私人邮件的话），后者则更为简便。
邮件如何署名？
就这个问题，我从业初期曾经和几位外国律师有过有趣的对话。当时，我认为工作邮件并非私人邮件，是本所或者本团队向客户所作回复，因此，我当时的习惯是将项目上的合伙人放在第一位署名，邮件起草人（我）放在第二位署名。基本思路类似于发文章时导师放第一位一样，以示尊重。但所里的几位外国律师表示不能苟同。他们认为，工作中的署名并非尊重之意，而隐含着责任(“You are no longer in university!”)。本着“谁起草，谁负责”的精神，如果合伙人并没有执笔，就不应该替他/她署名。随着年资增长，我越来越感受到“署名责任制”的好处。无论是邮件还是备忘录(memo)，署名人必然对内容慎之又慎。有时甚至会出现因为对内容存在不同意见，一个共同执笔人要求把他/她的署名去掉的情形。因此，如果在写邮件时需要替他人署名，除非对方同为执笔人，最好还是提前沟通，以避免团队中出现尴尬。
但另一方面，如果团队中的初级律师或律师助理为邮件内容作出了实质贡献（比如进行了详尽的法律检索或写了邮件初稿，且在终稿中被大部分采用），律师在署名中加上初级律师的签名，一般被视为带有褒奖鼓励之意。但如果有贡献者甚多，不方便在署名中一一列明，我会建议在将邮件发送给客户后，内部转发团队成员（记得抄送合伙人），感谢团队成员的贡献。这是律师积攒人品、实践团队精神的途径之一。
是写邮件还是写备忘录？
邮件和备忘录(memo)的根本区别在于，邮件是就与法律问题相关的事项和客户以及其他第三方进行日常沟通的工具。说文绉绉点，邮件，无他，唯简明尔；说粗暴点，邮件要简单、说人话，是为邮件的基本礼仪。
因此，在考虑就一个法律问题究竟是以邮件还是备忘录形式与客户沟通，我建议主要取决于篇幅。如果预估篇幅在邮件两屏以内的，可以考虑精简一下，以邮件方式与客户沟通；超过这个篇幅，则考虑以备忘录方式。另外，一般感受是邮件会稍随意自然，而备忘录则更为正式，律师也要体会客户对不同风格的偏好，决定沟通的方式。
如何形成简明的邮件表达风格？
有很多小技巧可以很好地帮助律师形成简明的邮件表达风格。
1.邮件标题需直接明了。
我推荐的格式是“项目名称–主题事项”，例如“Project Panda–dealsigned”（“熊猫项目–项目签字”）。
切忌给客户写邮件不写标题，或者标题空泛（例如就写“Project Panda”（“熊猫项目”）），或者文不对题。最后一种情形最为常见，例如，在一个“熊猫项目–项目签字”标题下的邮件链里，项目团队会从互相祝贺开始，逐渐歪楼到交割前需要完成的事项，让律师起草交割时应交付的文件(closing deliverables)等等。这时，律师应该在回信时，及时修改邮件标题，例如“Project Panda–Draft closing deliverables”(“熊猫项目–交割时交付文件草稿”)。这样的好处是，当一个项目累计文件成百上千时，无论是客户还是律师自己，可以较快地根据关键字搜索到先前的邮件，提高工作效率。这种淘故纸堆的事，相信我，发生的频率高过想象。
2.邮件内容需简明。
简明不等于简单。事实上，要简明地表达复杂的事情，往往特别困难，也特别考验执笔人的功力。每个人都有其独特的风格和方法，我觉得以下几点是比较容易掌握的：
(1)尽可能不援引法条全名。
原因很简单，法条全名和正文的写法往往是反“说人话”，中国的行政法规和部门规章尤甚。举个例子，在律师向客户解释关于返程投资问题时，如果这样开头：
“根据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）……”
律师想要表达的要点还没说，邮件已经写了两行。如果是汇报给外国客户，还得把这么长的标题翻译成英文（为准确起见还保留中文标题），写明该文件的生效日期。一个导入语，轻轻松松占满四行。而阅读邮件的除了客户的内部律师外，更多的还是没有法律背景的项目其他成员，四行的导入语可以很轻易地把他们弄得晕头转向。
因此，我的建议是，用邮件和客户沟通时，律师应尽量用通俗的语言精炼法条名称，告知客户，而不必拘泥于原文。比如，上述所举例子，该法规可以简单表述为“根据国家外汇管理局对于返程投资的新规(简称“37号文”)……”在以下行文中，可以简单以“37号文”指代。
另外，中国关于同一问题的相关法规规章，近似度奇高。如果在邮件中统统照搬这些文件的全名，完全可以在邮件里大玩“大家来找茬”游戏。做个测验，《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发[2014]37号文)和《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发[2005]75号文)，大家需要多少秒可以找出它们有几处不同呢？
而如果精炼法条名，在按上文简单介绍37号文后，可以接着说“外管局先前对返程投资的规定(简称“75号文”)……”，一目了然。
(2)尽可能不援引法条全段。
无论是为了内容的说服力，还是自身的简便，律师会情不自禁地直接援引法条全段。因为对于长期阅读法条熟悉其风格的我们而言，法条原文的意义不言自明(self-explanatory)；即便有些原文含混模糊，法条解释中最重要的字面解释也是基于原文文字。所以，让客户直接看到法条原文，进而赞同律师对法条的解读，是较为保险的做法。
但这样的心理忽视了客户对于律师专业素养的要求。大部分客户并没有法律背景，即便是客户的内部法务，或是常驻国外，对中国法律法规不甚了解，或是从未涉猎某些领域的具体法律问题，他们依赖外部律师的专业素养，不仅告诉他们“法条是什么”，更要让他们弄明白“法条这么写究竟是什么意思”。用通俗的话说，客户对律师的要求是要用简单的话把意思说透、点破。而与援引全文的简单相较，要提炼阐明法规含义，考验的不仅仅是律师的文字功底，更是对律师就法规本身、沿革与相关法规的关系的考较。
还是以外管局有关返程投资的法规为例。在律师向客户介绍37号文的适用背景时，援引“返程投资”和“特殊目的公司”的定义显得冗长且抓不住重点：
“‘返程投资’，是指境内居民直接或间接通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，即通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或项目（以下简称外商投资企业），并取得所有权、控制权、经营管理权等权益的行为。
‘特殊目的公司’，是指境内居民（含境内机构和境内居民个人）以投融资为目的，以其合法持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外直接设立或间接控制的境外企业。
根据我们的理解，……”
而换一种方式，律师如果能够结合37号文中其他的定义，及其与75号文的比较，则可以用更为明白的方式来解释什么是“返程投资”。例如：
“37号文定义的返程投资，与先前的75号文类似但有新的突破。类似的是，返程投资是指中国公民以及习惯性居住在中国的外国人（即境内人士）在境外设立特殊目的公司，通过该公司，直接或间接在中国境内新设外商投资企业或收购内资企业（从而变更为外商投资企业），取得控制权的行为。
而突破点在于，旧75号文中，境内人士只能以‘进行股权融资（包括可转换债融资）为目的’设立特殊目的公司，非以此目的设立的特殊目的公司进行的返程投资，不受其规范（且事实上无章可循）。而新37号文规定，任何‘以投融资为目的’（即便无海外融资需求）设立的特殊目的公司及其进行的返程投资均受其规范，适用范围更广。”
后一种写法，我个人称其为“反刍式”，需要律师在研读法条后，融会贯通，边介绍，边解释，除了节约邮件篇幅外，更能帮助客户抓住要领。
(3)慎用缩略语。
为求简单的一个常见误区，是没有上下文，过度使用缩略语。比如，律师在邮件中写到：“Please send to me the BL of CNXX.”或者是，“According to SARFT……”试想，没有任何背景知识的客户收到这样的邮件，不免满头黑线。
缩略语本身即是为了简化复杂名词而产生。例如上述举例中，如果在邮件里每次提及“State Administration of Press, Publication, Radio, Film and Television of the People’s Republic of China（中华人民共和国国家新闻出版广电总局）”的全称，必然会令人崩溃，因此用SARFT这一简称显得简单明了。另外有些缩略语仅是某一团体内部约定俗成的叫法，比如某些跨国公司在做大型项目中，喜欢将众多的子公司逐一编号，大陆地区的公司叫做CNXX，香港地区的则称为HKXX等。
但是使用缩略语的一个大忌是律师盲目滥用缩略语，而不顾收件客户的感受。很多缩略语有时就是所谓行话，有时，使用某些不是太常见的缩略语会给使用者带来一种业内行家的感觉（当然有时也会是错觉），如果收件客户能够心领神会地接下话茬，那简直好像是地下党秘密接上头找到组织一样的舒爽。而硬币的另一面则是，收件客户有可能被不了解的缩略语弄得一头雾水。轻则律师不得不费更大力气重新解释邮件内容，重则客户领会错意思，把要紧的事情给耽搁了。当然，最后律师都会收到“律师解释的一点都不清楚”的投诉，后果如何就只能自行体会了。
所以，我的建议是，缩略语当用则用，诀窍在于“看人下菜碟”。比如说，收件的是客户内部专门负责中国知识产权的律师，那么直接使用“SARFT”对方很有可能领会是什么部门，有什么职权；如果对方是特定项目的负责人，那么直接将某个公司称之为“CN01”，交流更为简单。反过来，如果对方是外国律师，不了解中国的情况，或者是根本不是这个项目的成员，临时被要求提供某些文件或信息，写信的外部律师除了要用相关名词的全称以外，更要提供必要的法律甚至是具体项目的背景信息，起到解释说明的作用。简且明才是要旨。
这种繁简不一，往往令初级律师感到迷惑：为什么解释同样一个问题，前几天回某个客户时Senior寥寥数语就说过去了，而对另一个客户要刨根究底地详细解释？其实，并不是因为Senior脑子抽筋、情绪不稳、风格多变，而是对不同的人采用不同的沟通技巧而已。至于如何看准收信人能接受什么样的风格，除了了解他们的各自身份和背景外，更多的就是经验的积累了。
(4)尽量少用定义词。
有人可能会建议，既然收件人可能不熟悉某些缩略语，那律师在邮件中第一次用到名词的全称时进行定义，那收件人不就可以知道某个缩略语是什么意思，不就可以了？
这的确是使用缩略语的一个方法。但是值得注意的是，邮件和备忘录以及合同的一个根本不同在于邮件主要是起到便捷沟通的作用，要求用语流畅。而被定义的用语放在括号内，除了会令人感到过于正式外，会在阅读上造成停顿。如果一个邮件中隔几句就定义一个词，就好像走几步路就有一个坑一样，使得收件人的阅读磕磕绊绊。因此，我建议，除非必要，邮件里应尽量少用定义词，提高阅读的流畅性。
不少律师因为写合同写多了以后自带的谨慎技能而觉得什么词都需要定义一下，其实很多定义词并非必要。例如整个邮件只提到了一个法规、一个政府部门的话，在邮件的下文仅仅提到“this rule”或者“the authority”，不会造成混淆，而无需就法规或政府部门专门定义一下。
3.邮件结构要简明。
(1)若邮件篇幅较长，在复述完客户的问题时，先写结论，再展开写分析。
这个建议其实和在备忘录(memo)中先写综述(executive summary)再分析的道理类似。很多收件客户本身并非律师，既然寻求外部律师的帮助，就在一定程度上信赖律师的专业意见。因此，他们更关注直接得到答案：究竟某件事情可不可以做？如果不可以，有没有其它替代方法？除非他们不同意律师的结论，一般他们(除非是公司内部法务)很少细究分析过程。[如果收件人不同意律师的结论，那么他们会在分析过程中寻找破绽，进行反驳。]
为了收件客户的便捷，很多外部律师形成了“先给结论再分析”的邮件风格。更为极端一点的，有些律师会要求，必须在第一句话就给客户“yes or no”的回答。虽然，我个人不同意任何问题，尤其是涉及中国法律问题时，都有一个“yes or no”的答案，但是每次写邮件时将这个要求记在心间，尽量给客户一个简单明了的答案，会被很多客户好评。
(2)邮件分析部分简明的要义是，分段分点写，分段分点写，分段分点写。
重要的事情说三遍。我个人认为，分段分点写，一段或者一点只说一个意思，是实现邮件简明的最重要的方法。
现实中一个无奈的现实是，很多法律问题并没有明确的答案，或者得到答案的过程极为曲折（“A……but B……never the less C……”）。的确有部分人可以将这曲折的推理分析过程用行云流水的方式层层写下来，拜读这些邮件，的确令人有曲径通幽的感觉。但是能掌握这个技能的毕竟是少数人，尤其如果是英文邮件的话，掌握此奥义的往往是native speaker，我等这些外国人除了继续修炼外，还是老老实实地一点一点的写，把内容先写明白了，再追求个人风格吧。
另外，分点写的过程本身就是写信人梳理思路的过程。一点一点地将分析过程放大呈现出来，让写信人自省是否在分析中跳跃了关键步骤，或者存在任何漏洞，是自检分析是否正确的一个重要手段。
当然，写信人分段分点写，把整个思路写清楚了，更有利于收件人迅速浏览邮件内容。
最后要罗嗦的一点是，回邮件要及时，也是礼仪之一。
外部律师每天收到几十封邮件是常态，成百也不算稀奇，其中不少会标明是急件（“Urgent!!!”）或者有限定的回复时间（我经常碰见的是，北京时间下午5点收到，要求欧洲中部时间正午前回复）。每个律师处理邮件的风格不一，有人喜欢来一封回一封；有人喜欢先把别的事情（开会或写合同）处理好了，再集中回复，因为前者需要整块的时间不容打扰，而不时回复邮件本身就是最打断思路的事。
我的建议是，律师收到邮件时要第一时间粗粗浏览一下内容，迅速判断事情的轻重缓急。如果是急件而且可以马上回复的，就应该立即处理；即便不能马上回复，也要告知对方邮件收到了，我会及时回复。这样可以及时平复对方急切的心情，否则对方迟迟收不到回应，很可能电话追过来，反而打断律师手头的事情。
另外，we are chained to desks！随着科技的发达，替代desks的还有另一样利器就是黑莓或者苹果手机的随身邮箱功能。虽然每天醒来第一件事就是查看黑莓有点强迫症的症状，但是周末偶尔瞅一下黑莓，看看有没有客户的急件，还是有必要的。谁让我们是苦逼的外部律师呢？