合肥知识产权律师网
作者：彭彬来源：大众证券报
昨日，梅花生物(600873)公告称收到商务部反垄断局出具的 《审查决定通知》，反垄断局经审查，决定对梅花生物收购伊品生物100%股权案不予禁止，从即日起可以实施。可以说，并购路上最大的障碍已经不复存在。然而，同在昨日，梅花生物突然宣布终止收购伊品生物，引发市场一片哗然。大众证券报和财信网记者昨日从梅花生物获悉，公司终止收购主要原因是伊品生物赖氨酸涉嫌侵权，从而影响其估值。
通过反垄断审查仍终止
记者注意到，上述收购由梅花生物在去年11月15日宣布，伊品生物100%股权预估值为38.22亿元。梅花生物拟以4.73元/股的价格，向伊品生物全体股东发行约6.6亿股，并支付现金对价7亿元。此外，梅花生物拟以不低于4.86元/股的价格非公开发行募集配套资金不超过10.41亿元，拟用于支付上述现金对价及用于伊品生物之全资子公司年产20万吨过瘤胃饲料添加剂项目及其配套工程的建设及运营资金安排。
若两家合并，在国内苏氨酸生产市场的份额将达到80%。这是需要商务部审查的原因。而此次收购通过审查可谓一波三折。2015年3月5日，梅花生物收到商务部反垄断局出具的立案函。4月3日，公司收到商务部反垄断局出具的 《实施进一步审查通知》。7月2日，公司收到商务部反垄断局出具的 《延长进一步审查期限通知》，直到昨日才算尘埃落定。“公司收到商务部反垄断局出具的 《审查决定通知》，经审查，对梅花生物收购伊品生物100%股权案不予禁止，从即日起可以实施。”
“公司本次发行股份购买资产相关事项尚需证监会的核准后方可实施。”梅花生物在公告中，给了投资者继续推进收购的预期。不过，公司在另外一个公告中却表示决定终止收购伊品生物。“由于本次重组拟收购资产发生了影响交易标的能否满足重组条件的事项，公司综合考虑本次交易的各种风险因素，从保护全体股东利益及维护市场稳定出发，拟决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事项。”
“专利侵权影响估值”
“这段时间发那么多利好，为什么不一起发停止收购公告？就是为了让小散进来接盘吗？怎么突然就终止了呢？”对于公司突然宣布终止收购，部分投资者觉得很难接受。
记者昨日以投资者身份致电梅花生物，公司证券部工作人员表示，公司决定终止收购，主要是因为伊品生物赖氨酸涉嫌侵权，而赖氨酸在伊品生物的主业中占据相当大的比重，一旦伊品生物败诉，将极大地影响伊品生物的估值。记者注意到，上述事项的具体原由为，CJ第一制糖株式会社 (下称“希杰”)在2014年发现市场上出现涉嫌侵犯其发明专利的赖氨酸硫酸盐产品和赖氨酸盐酸盐产品，经查，内蒙伊品为上述赖氨酸硫酸盐和赖氨酸盐酸盐的制造商，而内蒙伊品为伊品生物全资子公司。2015年3月5日，希杰就内蒙伊品赖氨酸产品侵权一事向呼和浩特市中级人民法院提起诉讼，要求停止生产并赔偿损失。今年5月14日，梅花生物获悉该起诉已经立案。那么，该案件目前进展怎么样了？记者昨日致电伊品生物，公司工作人员称不方便透露。
值得一提的是，此次收购交易金额达38.22亿元，预估增值19.68亿元，增值率约106%，存在过高之嫌。而在2013年5月17日，伊品生物进行了融资，投资方汉富领晟股权投资基金和天盛洪源股权投资基金各以1800万元和3008万元入股，各自占有公司0.64%和1.07%的股份。按照此次收购价来算，伊品生物的估值为28.06亿元。而在2010年，北京新希望基金以14297万元收购了伊品生物的10%股份，按照此次收购价，伊品生物的估值应为142970万元。此外，财务数据显示，伊品生物2013年度和2014年1-7月各亏损0.12亿元和0.82亿元。而交易方伊品集团承诺，伊品生物在2015年至2017年净利润分别不低于2.72亿元、3.01亿元及3.35亿元。相比现在的亏损，业绩承诺增幅惊人，而按照业绩承诺，公司收回投资需要12年左右。
“不大清楚伊品生物现在的财务状况，评估增值高和业绩承诺问题，也是公司决定放弃收购的一个原因。”上述梅花生物工作人员表示。