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来源：IPRdaily中文网（IPRdaily.cn）
作者：雷霄 舒婷 严延 中部知光技术转移有限公司
IPRdaily导读：一个科技项目是否有投资并购价值，必须对核心技术的知识产权进行尽调。通过IP尽调，识别知识产权风险，合理评估项目的知识产权技术、法律和市场价值，才能为投委会决策提供有力支持。
一、什么是知识产权尽职调查
1．什么是知识产权尽职调查
知识产权（IP）尽调是指在项目（特别是高新技术项目）投资/并购时，对拟投资对象拥有的核心专利/商标/版权等知识产权进行权属调查、风险分析和价值评估的专业活动，可为项目投资提供决策支撑。
2．IP尽调与传统尽调中IP法律分析的区别
传统尽调IP法律分析：现有的投资尽调往往把知识产权纳入法律尽职调查范围内，调查内容较局限，无法揭示高新技术项目的投资风险，也无法确定项目知识产权的价值。
专业的IP尽调：IP尽调把知识产权从其他法律尽调中独立出来，依托懂技术、市场、法律和知识产权的专业团队，作为一项专业独立的法律关系进行调查。
3. 为什么要进行专门的IP尽调
(1)识别拟投资项目的知识产权风险
对于高科技公司而言，专利等知识产权的价值决定一个项目的成败，知识产权尽职调查至关重要。因为知识产权问题导致投资失败或损失巨大的案例屡见不鲜：
案例1：2001年，贵州投资约20亿元建设微硬盘项目。2004年12月28日，日立环储以四项专利侵权为由，在美国加州起诉该项目的南方汇通微硬盘等三个公司，三名被告需全数赔偿原告提出的损失2360万美元，并被永久禁止在美国进行硬盘的市场、销售和分销活动。台湾铼德科技及Microstor于2005年4月在加州起诉磁源和苏宗祥本人（苏宗祥任总裁的磁源公司以技术折合1.2亿元入股南方汇通微硬盘），指控苏盗窃商业机密和不正当竞争，将属于Microstor的部件设计和磁盘组装技术带到汇通世华。2006年7月2日，贵州南方汇通世华微硬盘有限公司关上了大门，20亿巨额投资打水漂，还留下8.7亿元不良贷款。
案例2：2014年6月18日，北大医药公告收购深圳一体医疗100%股权。7月15日，一体医疗被福瑞股份在深圳市中级人民法院发起诉讼，被告其产品侵犯对方专利。7月30日，一体医疗被迫与福瑞股份双方达成和解协议，向福瑞股份支付医疗专利许可费2600万，才获准在中国大陆使用对方7项专利技术。
案例3：1998年大众从维克尔斯公司收购劳斯莱斯和宾利之前，因为疏于确认部分知识产权资产的所有权，导致虽然大众为购买轿车及其设计和生产设备支付了高达7亿美元的并购金，但在并购完成之后，大众仍无法在其自制的新型豪华车上使用劳斯莱斯商标；然而，宝马却仅花了6500美元就从劳斯莱斯商标的实际所有人（劳斯莱斯股份有限公司）处购得了劳斯莱斯商标。
(2)科学、客观地评价知识产权价值
知识产权具有重要价值，能以许可、转让技术入股、质押融资等多种方式进行运营交易。科学、客观地评价知识产权的价值是所有投资决策的前提，如果不能客观、准确地评价知识产权的价值和风险，可能会导致重大决策失误。
案例4：1998年大众从维克尔斯公司收购劳斯莱斯和宾利之前，因为疏于确认部分知识产权资产的所有权，导致虽然大众为购买轿车及其设计和生产设备支付了高达7亿美元的并购金，但在并购完成之后，大众仍无法在其自制的新型豪华车上使用劳斯莱斯商标；然而，宝马却仅花了6500美元就从劳斯莱斯商标的实际所有人（劳斯莱斯股份有限公司）处购得了劳斯莱斯商标。
(3)为项目顺利实施提供知识产权战略规划等专业意见
一个科技项目从签约落地到产品上市，必须有知识产权保驾护航。通过IP尽调，识别知识产权风险，了解竞争对手知识产权布局，先做到知已知彼，然后才能合理制定自身知识产权战略。
首先，通过尽调，可以了解自身问题。只有找到问题，才能有针对性地改进，有效地进行布局和防御，加强自身的知识产权保护力度。
其次，通过尽调，可以了解国内行业动态与竞争对手。企业需要了解行业发展趋势，对竞争对手进行专利知识产权分析，绕开专利壁垒，才能避免侵犯他人知识产权，陷入知识产权纠纷。
最后，通过尽调，可以了解国外法律、行业动态和竞争对手。随着国际化程度的不断加深，越来越多的企业选择走出国门，但由于不了解国外知识产权相关情况，产品被海关扣押等情况时有发生。任何一家中国企业“走出去”，参与国际市场竞争，都必须充分调查，遵守有关国家知识产权法律及有关国际条约的规定，规避知识产权侵权风险。
二、知识产权尽职调查的评价体系和指标
知识产权包括专利、商标、版权等，其中，专利的尽调专业性最强。以专利为例，IP尽调评价体系包括：
IP尽调从知识产权的法律风险、法律价值、技术价值和市场价值四个维度，选取权利归属、知识产权纠纷、有无质押、其它风险因素、权利有效性、权利稳定性、权利范围、技术发展趋势、核心专利解析、主要竞争对手情况、技术成熟度、可实施性为评价指标，合理选取参数，量化打分，在此基础上进行综合评价，给出书面意见，形成知识产权尽职调查报告，供投资决策参考。
三、知识产权尽职调查流程
